Einziehung des Geschäftsanteils eines GmbH-Gesellschafters

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist nach dem GmbH-Gesetz ohne Zustimmung des Anteilsberechtigten nur dann zulässig, wenn die Voraussetzungen vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren.

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) ist es in erster Linie Aufgabe des Tatrichters zu beurteilen, ob im konkreten Fall ein wichtiger Grund vorliegt. Er hat die dafür maßgebenden Umstände festzustellen, zu würdigen und abzuwägen.

Ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter setzt nach Auffassung des BGH voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen.

In einem vom BGH am 24.9.2013 entschiedenen Fall war der betroffene Gesellschafter mit 3 weiteren Gesellschaftern Gründer der GmbH. Alle Gesellschafter waren mit jeweils 25 % beteiligt und alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer. Jeder Gesellschafter hatte bestimmte Leistungen als Beitrag zur Förderung des Gesellschaftszwecks zu erbringen. Zum Aufgabenbereich des betroffenen Gesellschafters gehörten die Betreuung der Auszubildenden und die Übernahme einzelner Wochenenddienste. Nachdem die persönliche Beziehung mit einer Mitgesellschafterin gescheitert war, kam es zu Spannungen zwischen den Gesellschaftern. Dem Gesellschafter wurde die Verletzung seiner Pflichten als Geschäftsführer und Gesellschafter vorgeworfen. Er wurde dreimal wegen der Vernachlässigung seiner Pflichten anwaltlich abgemahnt.

In einer Gesellschafterversammlung einigten sich die Parteien darauf, dass er bis auf Weiteres bezahlten Urlaub nehmen dürfe und sich während dieser Zeit jedweder Geschäftsführertätigkeit enthalten solle. Hieran hielt sich der Betroffene nicht. In der folgenden Gesellschafterversammlung wurde er als Geschäftsführer abberufen. In einer weiteren Versammlung beschlossen die Gesellschafter in seiner Abwesenheit einstimmig, seine Geschäftsanteile aus wichtigem Grund einzuziehen und ihn auszuschließen, weil sein weiteres Verbleiben in der Gesellschaft aufgrund seines Verhaltens für die übrigen Gesellschafter untragbar sei. Die BGH-Richter teilten diese Auffassung.